Вторичное публичное

Интеррос, № 5 
Автор: Ольга Трофимова


В октябре 2006 года компания «Открытые инвестиции» (ОПИН) успешно завершила процедуру вторичного публичного размещения дополнительных акций – SPO (Secondary Public Offering).

Что такое SPO?

В отличие от IPO – первичного размещения акций, когда компания из частной превращается в публичную, SPO не является неким поворотным моментом в ее истории. SPO – традиционный для публичных компаний инструмент увеличения акционерного капитала путем выпуска и размещения дополнительных акций. Обычно решение о проведении SPO должно одобряться и советом директоров, и собранием акционеров компании.
SPO – это открытое размещение акций на рынке по рыночной же цене. При этом в соответствии с законодательством РФ акционеры, владеющие долями в компании-эмитенте, получают преимущественное право на приобретение акций. Это условие защищает акционеров от принудительного размывания их долей в компании. Однако, реализуя свое преимущественное право, акционеры обычно обязаны выкупить акции без каких-либо дополнительных скидок – по рыночной цене, зафиксированной советом директоров компании.
Важно отметить, что открытое размещение позволяет не только максимально увеличить акционерный капитал компании, но и привлечь новых инвесторов, повысить интерес к компании со стороны международного инвестиционного сообщества.

Зачем это нужно?

Как правило, необходимость проведения SPO объясняется тем, что появились возможности для дальнейшего развития бизнеса, которые требуют значительных инвестиций, превосходящих текущие ресурсы компании. Зачастую в дополнение к привлечению денежных средств посредством дополнительной эмиссии акций компании используют различные виды кредитования и займов.

Как это происходит?

Процедура SPO – достаточно длительный процесс. Часть мероприятий должны проводиться за несколько месяцев до непосредственного размещения, поэтому к SPO компания начинает готовиться примерно за 6-9 месяцев.

Первый шаг к SPO – заседание совета директоров, на котором принимается решение о созыве общего собрания акционеров. На собрании акционеров принимается решение о проведении вторичного размещения. Далее решение о выпуске и проспект ценных бумаг должны быть утверждены советом директоров компании, после чего эмиссия регистрируется в Федеральной службе по финансовым рынкам РФ.

После государственной регистрации компания раскрывает необходимую информацию, а через некоторое время уведомляет акционеров о возможности приобретения дополнительных акций в рамках преимущественного права. Новые инвесторы также могут подавать свои заявки на приобретение акций дополнительного выпуска. Этот этап имеет название «book-building» (формирование книги заявок). Количество заявок, собранных в книге, влияет на единую цену размещения акций.

Работу над book-building берут на себя банки-андеррайтеры. В случае с «Открытыми инвестициями» ими стали ING-банк и «Ренессанс Капитал».

Сама компания, проводящая SPO, организует в это время роуд-шоу (road-show). На протяжении определенного времени (10-15 дней) проводятся десятки, а то и сотни встреч представителей компании с инвесторами, пожелавшими участвовать в размещении акций. Каждая из этих встреч подразумевает ответы на множество вопросов, касающихся структуры компании-эмитента, ее стратегических планов, финансовых показателей и т. п.
По завершении всех перечисленных процедур акции компании-эмитента поступают на биржу.

Как это было у ОПИН

10 мая 2006 года совет директоров компании принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, на котором должен быть рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций.

26 июня 2006 года на общем собрании акционеров компании было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций.

7 июля 2006 года совет директоров компании утвердил решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг.

10 августа 2006 года Федеральная служба по финансовым рынкам РФ зарегистрировала дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций компании (госномер дополнительного выпуска 1-01-50020-А-003D). Количество размещаемых ценных бумаг составило 4 875 488, номинальная стоимость каждой акции – 1000 рублей.

С 1 по 20 сентября 2006 года были собраны заявки на приобретение дополнительных акций от лиц, имеющих преимущественное право приобретения. Данным правом воспользовалась группа «Интеррос», владеющая около 60% акций компании ОПИН.

С 8 по  сентября менеджеры компании провели роуд-шоу. По его результатам количество заявок на приобретение дополнительных акций в 7,4 раза превысило реальное количество акций, подлежащих размещению по открытой подписке.

50 на  50  – такое соотношение собственного и заемного капитала генеральный директор ОПИН Сергей Бачин считает оптимальным для компании

– Сергей Викторович, каковы основные инструменты привлечения капитала в вашей компании и какую роль среди них играет SPO?

– Одним из ключевых моментов нашей инвестиционной стратегии является принцип оптимизации структуры капитала, согласно которому соотношение собственного и заемного капитала 50 на 50 считается оптимальным.

Компания широко использует возможности заемного капитала: различные кредиты, займы. Возможно, в следующем году мы будем привлекать средства путем выпуска еврооблигационных займов на достаточно крупную сумму.

Увеличение собственного, т.е. акционерного капитала в компании происходит за счет нераспределенной прибыли и за счет дополнительных эмиссий. Нераспределенную прибыль мы получаем благодаря тому, что не платим дивиденды, предпочитая направлять прибыль на развитие компании. Если бизнес находится в стадии очень активного роста, как в нашем случае, то обычно разумнее реинвестировать эти средства в новые проекты, выпуская, скажем, дополнительные акции. Рост капитализации акций в таком случае намного превышает возможные дивиденды. Поэтому выпуски дополнительных акций (допэмиссии), в том числе SPO, мы рассматриваем как важнейший источник привлечения акционерного капитала.

SPO – наша третья по счету эмиссия. Вторая состоялась в апреле 2006 года, когда мы привлекли порядка 90 млн долларов. По сути, эта эмиссия представляла собой дополнительный выпуск, в процессе которого акционерам предоставлялась возможность с дисконтом приобрести новые акции. В итоге практически все 100% допэмиссии были выкуплены действующими акционерами.

Отличие SPO от предыдущей допэмиссии состоит в том, что на этот раз мы провели публичное размещение акций по рыночной цене, без дисконта. В российской практике такого еще не было. Результаты SPO показали, что инвесторы проявляют интерес не только к активно растущему рынку недвижимости, но и к нашей компании, к стратегии ее развития.

– Как Вы могли бы охарактеризовать эту стратегию?

– Стратегия заключается в том, что большую часть – до 80% – своего капитала компания инвестирует в два основных сегмента: офисы класса «А» и загородное малоэтажное строительство. Мы считаем, что именно эти сегменты рынка недвижимости в настоящий момент очень далеки от насыщения. В советское время они в принципе отсутствовали: были административные здания и государственные дачи, но не было офисов класса «А» и достойного загородного жилья. Мы полагаем, что объем офисного и коттеджного строительства будет увеличиваться еще как минимум два десятка лет, поэтому работаем там, где есть широкие перспективы для развития.

– Рассматривается в компании вопрос о работе в новых сегментах?

– Есть очень интересные секторы – строительство 3-4-звездочных гостиниц и логистических центров. Здесь есть определенное «но» – exit strategy, стратегия продажи построенного объекта. Гостиничный бизнес очень специфичен. Поэтому чтобы реализовать проект, необходимо либо создавать собственную компанию, управляющую гостиничным бизнесом, либо строить объект под конкретного заказчика. Для нашей компании более предпочтителен второй сценарий.

Что касается загородного строительства, то здесь мы традиционно работаем в сегменте элитного жилья. Однако в последнее время внимательно присматриваемся к загородному строительству для среднего класса. Полагаю, мы продолжим работать в классе «премиум», но через 5-7 лет больше половины объема загородного строительства компания будет осуществлять в среднем сегменте. Это, на мой взгляд, самая многообещающая тенденция на рынке.

– «Жилье для среднего класса» – очень обтекаемое понятие. Какой ценовой диапазон Вы имеете в виду?

– Говорить об абсолютных цифрах бессмысленно, в каждом регионе они различны. Тем не менее можно найти аналогию. Скажем, доступное малоэтажное жилье в Подмосковье должно быть сопоставимо по цене с типовой трехкомнатной квартирой в спальном районе Москвы. Но если при этом загородное жилье располагается в развитом районе с нормальной транспортной доступностью, то вкупе с тем, что речь идет о больших, чем в квартире густонаселенного дома, площадях, выбор покупателей будет в пользу коттеджа.

Сейчас компания активно увеличивает «банк земли», т. е. приобретает участки для дальнейшего строительства. На рынке загородной недвижимости мы планируем строительство организованных поселков, где одновременно с жилыми домами будут возводиться социально значимые объекты: школы, супермаркеты, развлекательные и торговые центры. Таким образом, мы рассматриваем наши проекты не как проекты создания отдельных коттеджных поселков, а как проекты комплексного развития территории.